马克·扎克伯格这个混球

其实原词不应该是「混球」。

这个词最初是我在知乎一个问题回答里引用的 John Gruber 当时评论 Mark ZuckerBerg 持有 Facebook 大量股权和投票权的一句话。

Zuckerberg was able to hold onto so much stock and an astounding majority of the voting rights is proof that his success is no fluke. The guy must be a badass at the negotiating table.

扎克伯格可以在 Facebook 现在持有如此多的股权和绝大多数投票权,说明他的成功不是侥幸。这小子在谈判桌上一定是个十足的「Badass」。

这个「Badass」,翻译成混球当然不妥,我比较词穷,也没想到什么好词儿。

实事上,英文里「badass」这个词有点意思是指一个人我行我素,按照自己的方式做事,有点点酷的感觉,甚至还带点褒义。

Mark 自己不也常说:「保持酷的状态很重要」嘛。

(image credit: LATimes.com)

后来知乎的回答下有一个网友留言问:

保留了这么多的投票权和混球之间是什么关系呢?强势?无赖?请指教。

(一)

先来看一看 Facebook 未 IPO 前的融资情况(数据来源是 Crunchbase ):

融资数据来看,从天使到四轮私募,然后风投的入场,经过至少 6 轮大的融资下来后,Mark Zuckerberg 还可以持有 28.4% 的股权,和 56.9% 的投票权。

很多情况下,互联网公司在完成第一轮或第二轮融资后,公司创始人基本上就不再能够完全拥有公司的控制权了(50% 以上投票权)。

Mark Zuckerberg 可以有 56.9% 的绝对控制权,那最直接的就是两个因素:

1. 股权(Shareholding)

2. 投票协议(Voting agreement)

第一个因素很好理解,Sean Parker 给 Mark 当时提出的公司结构,$FB 的 S-1 表 127 页的股权信息注释里也有详细解释,Mark 所持有股权均为 B Class,Pre IPO 一共有 533,801,850 股。B class 的一股在投票权上相当于 10 个 A class。这也就让 Mark 有大于他 28.4% 股权的投票权,但也不过 28.2% 的投票权。

(这种结构其实很普遍,许多科技互联网公司都有类似安排,比如 Google 也是有 Dual Class Structure,B Class 也相当于10倍 的 A Class投票权,保证两个创始人和施密特当年对 Google 有绝对控制权。在这篇 Thoughts on Google 文章里有提到过。)

另外 30.6% 的投票权则来自其他 Executives(执行高管)和 Employees(员工)所给与的 Proxy vote(代理投票)。

这里需要提一下,事实上任何对一个公司的控制,并不一定需要 50% 的投票权。

通常情况下 30% 控股对应的投票权就可以让你可以基本上有效控制(effective control),因为大多数情况下公司发展到一定规模基本上 20% 的控股就已经很大了。当你拥有超过 20% 的控股,很多时候机构投资者、「大」股东、员工、其他控股人,如果不是一心要把你赶出去,大多时候是选择和你合作,把投票权给你让你代理(proxy vote),很多时候他们也懒得插手公司发展的方向问题。

然后我们再来看看第二个因素,Voting Agreement。

这个在 S-1 表的 132 也有详细说明。CEO Mark Zuckerberg 与部分股东签有投票协议,这项协议在 IPO 结束 Facebook 上市后依旧有效。其中包括有大概 42,245,203 股 Class A 普通股和 485,199,231 股 Class B 普通股,相当于 IPO后       %(S-1 表也是留空)的投票权。

一共有三类投票协议。其中主要的信息就是:

首先公司主要的几个高管和员工授予 Mark 30.6% 的投票权,这样他一共有 56.9% 的投票权。

其次,在协议下几个初始投资人包括后期的风险投资均也将手中的投票权留给了 Mark Zuckerberg。

这其中包括 Dustin Moscovitz、Sean Parker 和其他几个硅谷的投资人,另外还包括 DST、Greylock、Accel Partners 以及主要的公司和投资机构。

最后,就是那个有意思的 Class B 普通股。协议里明确,如果公司的高管和员工在 IPO 以后哪天要卖掉手上的 Class B 普通股,这些 ClassB 将自动转换为 Class A,也就是说这些 Class B 普通股转入公众投资者(public investor)之后 10:1 的投票权丧失。

IPO 发行的股票为 Class A 普通股。(Public investor 获得的都是 Class A。)

最后那点说明了什么呢?

说明了即便那些给 Mark Zuckerberg 代理投票权利的高管和员工放弃交出 Proxy vote,决定将手头的这些股票卖给公众投资者, Mark 依旧可以维持他的绝对投票权。同时如果卖出去的是 Class B 普通股,更是意味着 Mark 手头上的 Class B 普通股的投票权会加重。

这种投资人和机构公司全部把投票权交给创始人的情况在硅谷也并不是特别的常见。

要说原因,我想也不过就两个可能比较大:

1. 这些人(Dustin Moscovitz、Sean Parker 和 DST 一些机构)对 Mark 的运营和掌管很放心。

从何看出?很简单,Facebook 一直以来都是「Staying private longer movement(不上市运动)」的代表 [这里有解释],Mark 也知道上市后会对 Facebook 运营团队、财务、产品开发、利润上有很大压力,很可能就毁了这个公司。上市也是迫不得已 [阅读这篇文章最后的部分「Facebook 为什么要上市」]。

然后之前 Facebook 拒绝 Yahoo 几十亿收购的报价。

这说明什么?说明 Mark 心里应该很明白 Facebook 的价值,也很明白要带领 Facebook 如何发展。

基于这一点,所以有了这第一个可能的猜测。

2. 这是「钱(股票)换权(投票)的交易」「quid-pro-quo trade of money (shares) for powers (votes)」。

这些人不太在乎 Facebook 的运营。要么他们觉得挺放心,要么他们无所谓 Facebook 未来几年后是什么样子。

总之,投资人当然还是会关心自己什么时候退场的。

也有一些特殊的情况下,在不可预见的未来 Mark 无法行使他的绝对投票权利。(不是我瞎说,招股书里写着的)

1. Mark Zuckerberg 挂了(die)

2. 他放弃(divest)

 

(二)

Mark Zuckerberg 56.9% 的绝对投票权又有什么意义呢?

当然是让 Mark 可以牢牢的把握住自己对 Facebook 未来的掌控。

就像之前拒绝 Yahoo 的收购报价,他可以继续在公司关键的决策上有决定性的作用。

包括:董事会调整、并购,甚至将 Facebook 部分分离运营。另外,在未来如果有遇到恶心收购,作为创始人的他也可以一票否决。

实事上前些日子收购 Instagram 项目上,他在绝对控制权上就已经有所体现:

据说收购前,他给 Instagram 的 CEO Kevin Systrom 打了一个电话,说想要购买这个图片分享服务,随后不到 48 小时,两家公司的高管就敲定了收购细节。然后周一 Facebook 就对外宣布以 10 亿美元的现金和股票收购 Instagram。

WSJ 报道里称,Mark Zuckerberg 达成这笔交易未和董事会商讨。

另外,Facebook 收购 Instagram 的信息来源就是 Mark Zuckerberg 的 Facebook Wall 更新。以至于我都觉得莫非以后 Mark Zuckerberg 新闻发布会都直接在 Facebook 上以这种形式发布?
另外还不只 Instagram 这事儿。

上个月 3 月 19 日(美国时间),Facebook 秘密举办了一场「上市启动会议(IPO “kickoff” meeting)」,与会的有银行家(bankers)和分析师(analysts),当然还有公司高管。

通常情况下,这样的会议里银行家是老大(kings of the castle)。这些人会把那些又激动又稍稍紧张的公司经理介绍给有钱的「庄家」。

公司经理做完演示介绍(presentation),期待银行家和分析师能觉得不错,然后投钱,给公司上市股票买账。

但显然 Facebook 不吃这一套。

很简单,Facebook 不缺钱,如上文提到 Facebook 私募的钱都用不完。再者说,Facebook 高管也清楚这次 IPO 没有卖不出去的单。

这次 3 月 19 日的会议上,Mark Zuckerberg 就没去。到场的只有负责 Facebook 日常运营的 COO Sheryl Sandberg 和首席财务官(CFO)David Ebersman。

为何 Mark Zuckerberg 没去?

1. 是因为 Mark 觉得自己有更重要的事情要做。去继续开发完善 Facebook 这个产品。

就如几个月前那张他办公桌照片里的 Poster 所说的一样:「Stay Focus & Keep Shipping.」

2. Mark 自始至终都是对 Bankers、上市等竖中指的。(虽然他也不能牛到对融资不屑……)

Facebook 在 IPO “roadshow(路演)”前阶段的工作,基本上就都是 Sheryl 和 David 以及其他管理层人员参与。

这件事情让我想到两点:

第一、Mark Zuckerberg 的确和 Steve Jobs 很像,有着对产品的那种热情。Focus on Products,所有的一切都以 Product 为中心。

第二、Mark Zuckerberg 在公司管理上很老练。从 04 年自己写代码,然后 Facebook 上线,大大小小的事情发生了很多。Facebook 这个产品也有了很大的改进和变化,刚刚更新的 S-1 表上显示,Facebook 已经有 9 亿用户,每日活跃用户达 5 亿 2600 万。

更厉害的是,他不光做产品。04 年到现在的 8 年间,他雇佣保留的许多得力高管,协助他一同经营管理公司。

例如 Sheryl Sandberg 和 David Ebersman,两人非常有能力、有天赋。基本上这次 IPO 的营销和与公众投资们的交流 Mark Zuckerberg 都是直接交给两人打理。

整个场面就像是,无论如何,Mark Zuckerberg 都是 Facebook 这艘船的掌舵手。

56.9% 的投票权绝不是侥幸,绝不是捡白菜捡来的。

「The guy must be a badass at the negotiating table.」

这个家伙,你觉得就算不是直接和那些投行、机构在一张桌子上谈,没有一点本事会行吗?

想像一下《社交网络》里的那些场景,想像一下 Facebook 初期时的情形。Mark Zuckerberg 一直都是死死的对 Facebook 有着绝对的掌控权。

He is, no doubt, a badass.  

 

(本文写到 2/3 的时候,Macbook 无故断了网路链接,然后「5国」导致 WordPress 未能自动保存,全文丢失。文章重新写过,情绪影响有些急,表达不好……)



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4 Comments


  1. 直译吧:“屁股痒痒”,表示不老实,爱折腾。。。。

  2. 或者“臭屁”?

  3. 想起一个故事。当年zuck对于yahoo的收购很纠结,买还是不买?于是和团队关起门商量,结果是”咱们把facebook开放注册,看看情况如何再打算”——结果第一天注册人数狂飙,zuck也下定决定不卖。

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